第二年（兴平元年，公元194年）曹操再次亲征徐州，他委派司马荀彧与寿张县令程昱留守鄄城，一路又是大肆杀掠，一直打到琅邪、东海等地，等他大军返回时，又在郯城以东击败了刘备的军队。陶谦震恐，打算逃回丹杨（今安徽宣城，不是江苏丹阳）老家。正在这时，陈留太守张邈背叛曹操，迎接吕布入兖州，于是曹操只好撤军，回救兖州。（陶谦运气够好，不过后来他病死了，可能也是因为被曹操吓的！运气最好的当然是刘备，投机成功）

张邈字孟卓，曹操对他那可是真当兄弟看待的。张邈起先与曹操和袁绍都有交往，董卓之乱时，他与曹操首先带兵进攻董卓，后来他带兵追随曹操。袁绍担任盟主后骄傲、自大，张邈以正义之词劝言袁绍，袁绍大怒，指使曹操杀掉张邈，曹操拒绝，张邈甚为感激。在曹操第一次亲征陶谦前，曾对家里人说：“我如果不回来，你们就去投靠张邈！”曹操回来后，去见张邈，大哭了一场。(我估计曹操认为他对张邈有大恩，张邈一定不会背叛他）但谁知道，就是这个受曹操大恩的人几乎把曹操逼入绝境！

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