公元前341年，停息了十年的魏国终是再也按耐不住的张开了它的爪牙，于初冬时期发兵进攻韩国，围攻韩都郑县。

韩国迫不得已向齐国求援，齐威王正是踌躇之际，然而此时孙膑却向齐威王提出“深结韩之亲而晚承魏之弊”的主张，暗示齐王先答应着韩国但不出兵相助，待到韩国与魏国互损兵力，战至疲惫时再出兵营救，名利双收。

孙膑不愧为兵法大家，果然不出他所料，与魏国对战中韩军五战五败，魏军派出的兵力也大为损减，齐威王见时机正好，等到韩国再次求救之时便二话不说，仍命田忌为主将，孙膑为军师，发兵救韩。

同一时间，得到从齐国传来的消息，魏王大怒不已，当即兵锋一转，命太子申，上将军太一带领雄师十万由外黄绕道，直扑齐军，企图同这打了数年的敌人一决胜负。

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